聊聊醫療器械注冊人在供應鏈管理中的一個具體問題：按照《無源醫療器械產品原材料變化評價指南（2020年第33號）》（簡稱《指南》）的要求，注冊人需要和原材料制造商簽署責任義務協議。但實際工作中，我們通常直接和組件供應商（比如供應商A）簽質量協議，組件供應商再和他們的原材料制造商（比如供應商B）簽協議。這就帶來一個疑問：我們注冊人還需要跳過供應商A，直接和供應商B簽協議嗎？供應商A和B之間有協議，能代替我們和B簽協議嗎？這個問題關系到質量責任的落實和法規符合性，咱們得弄明白。

法規的核心要求是什么

《指南》里寫得非常清楚：“我國已實施醫療器械主文檔制度，不管原材料制造商是否已進行主文檔登記，醫療器械注冊人作為醫療器械產品質量的責任方，均應與原材料制造商簽署責任義務協議，并對任何可能對最終醫療器械產生影響的原材料改變進行充分評估。”這句話的核心意思是，醫療器械注冊人，也就是最終產品的責任方，必須直接和原材料制造商（B）建立協議關系。這個責任是注冊人自己的，不能完全推給中間的組件供應商（A）。 國家藥監局發布這個《指南》的目的，就是要加強注冊人對供應鏈源頭的控制，確保原材料變化的風險得到充分評估和管理。

供應商審核制度是基礎

國家有明確規定，醫療器械生產企業要按照《醫療器械生產質量管理規范》和《醫療器械生產企業供應商審核指南》來做事。 這里面要求企業必須建立供應商審核制度，對供應商進行審核和評價，保證買回來的東西符合生產質量要求。 同時，《規范》第四十二條特別指出，企業要和“主要原材料供應商”簽訂質量協議，明確雙方的質量責任。 這里的“主要原材料供應商”，通常是指直接向你提供物料的企業。在你描述的情況里，供應商A就是你的直接供應商，是你的“主要原材料供應商”之一。所以，你和供應商A簽質量協議，是必須的，是法規的基礎要求。

組件供應商的協議不等于注冊人的協議

現在關鍵問題來了。你（注冊人）和供應商A簽了質量協議，供應商A也和他們的供應商B簽了某種協議。這能代替你和供應商B直接簽協議嗎？答案是不行。 理由很直接：

1.責任主體不同：《指南》明確要求醫療器械注冊人（你）作為最終產品的責任方，必須直接與原材料制造商（B）建立責任義務協議。這個責任是你的，不是供應商A的。供應商A和B的協議，約束的是他們雙方，解決的是A向B采購的質量問題，但并不能自動免除你作為注冊人需要對源頭原材料制造商B承擔的責任和進行的直接管控。

2.信息傳遞可能失真或延遲：原材料B如果發生可能影響你最終產品的變化（比如配方、工藝、質量標準），按照你和供應商A的協議，供應商A有責任通知你。但供應商A是否真的及時、準確、完整地把B的變化信息傳遞給你？供應商A自己是否完全理解這個變化對你產品的潛在影響？這中間存在信息衰減和延誤的風險。而如果你和B有直接協議，協議里可以明確規定B在發生任何可能影響你產品的原材料改變前，必須直接通知你，讓你能第一時間評估風險。

3.評估和控制的深度要求：《指南》強調注冊人要“充分評估”原材料變化的影響。這種評估往往需要深入的技術細節，可能涉及到B提供的核心參數、工藝細節或測試數據。僅僅通過供應商A轉述的信息，可能不足以支撐你進行“充分”的風險評估。直接與B建立聯系，更有利于獲取關鍵信息，進行深入的技術評估。

實際操作中怎么做

理解了必須和B建立聯系后，實際操作怎么進行呢？并不是讓你繞過供應商A去直接采購，也不是要你完全替代供應商A的管理職能。重點在于建立直接的質量責任約定和信息溝通渠道。

1.簽訂三方協議或背靠背協議：最有效的方式是促成你（注冊人）、供應商A和原材料制造商B共同簽訂一份三方質量協議。 在這份協議里，清晰地劃分三方的責任：

（1）你作為注冊人：承擔最終產品質量責任，要求獲得B原材料變化的直接通知和評估所需信息。

（2）供應商A：承擔其組件生產和供應的質量責任，作為信息傳遞的橋梁。

（3）原材料制造商B：承擔其提供的原材料質量責任，承諾在發生可能影響注冊人最終產品的變更前，直接通知注冊人（或通過約定方式確保注冊人及時獲知），并提供必要的技術信息供評估。

（4）如果簽三方協議實際操作困難，可以嘗試讓你和B簽訂一份背靠背協議（B2B Agreement），其核心條款（特別是關于變更通知和提供信息的義務）與你同供應商A的協議中對A的要求一致，確保B的義務要求直接傳遞到位。

2.將B納入供應商審核體系：在進行供應商審核時，特別是對供應商A進行審計時，要把對供應商A的管理延伸到其關鍵供應商B。 這意味著：

（1）在審核供應商A時，必須仔細檢查并評估供應商A與B簽訂的質量協議或銷售代理協議的內容是否充分，特別是關于原材料變更管理、信息傳遞、質量責任劃分的條款。 看看這些條款是否能滿足你作為注冊人對原材料B進行源頭管控的要求。

（2）在供應商A的協議不足以覆蓋你的風險，或者B是極其關鍵（如植入物材料、高風險材料）的供應商時，你需要在審核供應商A的過程中，要求獲取B的相關資質證明、質量管理體系信息，甚至可能需要在供應商A在場的情況下，與B進行技術層面的溝通或進行延伸審計（對B的現場審核），以確認B的能力和其變更管理流程的有效性。 這需要在你與供應商A的協議中提前約定好供應商A有配合提供B相關信息或安排溝通的義務。

3.明確質量協議的核心內容：無論采取三方協議還是背靠背協議的形式，與你直接相關的核心條款（要求B履行的義務）必須清晰包含：

（1）B有義務在實施任何可能影響你注冊醫療器械產品安全性、有效性的原材料變更（包括配方、工藝、原材料來源、質量標準等）之前，提前書面通知你（或確保通過供應商A及時完整地通知你）。

（2）B有義務根據你的要求，提供評估該變更影響所需的充分信息（可能涉及保密信息交換）。

（3）B有義務確保其變更經過內部評估和批準，并符合相關法規和標準要求。

（4）明確信息傳遞的路徑、時限和接口人。

（5）明確在變更未獲你評估認可前，B不應向你或供應商A供應變更后的材料用于你的產品生產。

4.利用好主文檔制度：如果原材料制造商B已將其關鍵原材料的技術信息（如配方、工藝、檢測方法、生物相容性數據等）在國家藥監局進行了醫療器械主文檔登記（DMF），這非常有助于你進行評估。 《指南》也建議注冊人充分利用主文檔中的技術資料。 即使B進行了主文檔登記，你和B之間的責任義務協議依然不可或缺。因為主文檔登記解決的是技術資料的備案和授權使用問題，而責任義務協議解決的是變化信息的及時告知、信息提供的義務以及質量責任的劃分問題。B有義務在主文檔內容發生影響性變化前通知授權使用的注冊人（你），但這個義務的具體履行細節（如何通知、通知時限、提供信息的范圍等）最好在你們的責任義務協議中明確規定。

總結一下要點

醫療器械注冊人是產品質量的第一責任人，這個責任貫穿整個供應鏈。《無源醫療器械產品原材料變化評價指南（2020年第33號）》明確要求注冊人必須直接與原材料制造商（B）簽署責任義務協議，目的是確保注冊人能直接從源頭獲知原材料變化信息并進行充分評估，有效控制風險。 與直接組件供應商（A）簽訂質量協議是必須的，但這不能替代與原材料源頭制造商（B）的直接責任約定。 供應商A與B之間的協議，解決的是他們之間的供應關系，不能自動免除注冊人對源頭原材料制造商B的直接管控責任。

實際操作中，可以通過簽訂三方質量協議或與B簽訂背靠背協議的方式，明確B在原材料變更前直接通知注冊人并提供評估所需信息的核心義務。 同時，在供應商審核管理中，要將對供應商A的審核延伸到其關鍵供應商B，關注A與B之間協議的有效性，并在必要時獲取B的信息或進行溝通評估。 這樣做的核心目標只有一個：確保注冊人作為最終責任方，能有效掌控可能影響產品質量的原材料變化風險，切實履行法規要求的責任，保障醫療器械的安全有效。思途CRO在協助客戶處理這類供應鏈合規問題時，也始終堅持這一原則，確保注冊人的質量體系能有效覆蓋供應鏈源頭風險。